Członkowie zarządu mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Akt powołania członka zarządu rzadko reguluje sposób i wysokość wynagrodzenia członka zarządu.
Najczęściej spotkacie się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu:
• uchwałą zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie
• umowę o pracę
• umowę zlecenia
• kontrakt menedżerski
Przepisy nie narzucają żadnego ze sposobów wynagradzania członków zarządu. Zarówno wspólnicy, jak i sami członkowie mają swobodę w wyborze formy wynagradzania, jak i wysokości. Każdy wybór ma swoje konsekwencje oraz obowiązki z tym związane, również wobec ZUS i urzędu skarbowego. Każdy ze sposobów ma swoje zalety i wady. Jednak wszystko zależy od tego, jakie są oczekiwania wspólników i członków zarządu w tym zakresie. W tym również możliwości finansowe spółki.
Umowa spółki może wprost postanawiać, że o wynagrodzeniach członków zarządu decydują uchwałą wspólnicy. A może też, jeśli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, przyznać wyłącznie radzie kompetencje w tym zakresie.
Wynagrodzenie członka zarządu może być otrzymane zarówno w ramach aktu powołania, jak i poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. tak naprawdę nie obligują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy, ani nie określają jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką.
Co do wysokości wynagrodzenia zresztą jest podobnie i należałoby je ustalać biorąc pod uwagę wyniki finansowe spółki, a przede wszystkim ustalenia pomiędzy zarządem a wspólnikami. Co do zasady swoboda w jego ustalaniu jest dość duża.
Powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie jest zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w k.s.h.
W uchwale tej lub odrębnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia lub ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu określone uchwałą może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym, a także innym okresowym. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia, chyba że sami wprowadzoną ograniczenia w tym zakresie, np. w umowie spółki.
Uchwałę w zakresie ustalenia wynagrodzenia podejmuje najczęściej zgromadzenie wspólników, a w spółkach w których jest rada nadzorcza to zwykle rada ma uprawnienie i obowiązek określenia wynagrodzenia. Zanim jednak zaczniecie działać w tym zakresie koniecznie sprawdźcie umowę spółki.
Jeżeli członek zarządu otrzymuje swoje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania, przy braku nawiązywania dodatkowego stosunku prawnego, uznaje się te przychody za otrzymywane z działalności wykonywanej osobiście.
